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20.03.2019

Wer haftet für die Rückzahlung des Darlehens, die GmbH oder deren Geschäftsführer?

Das OLG Karlsruhe hatte im September 2018 über folgenden Sachverhalt zu entscheiden:

 

Der Beklagte war Gesellschafter und Geschäftsführer einer GmbH, die die Klägerin mit dem Neubau eines Mehrfamilienhauses beauftragte. Als ein Subunternehmer der GmbH damit drohte, die Arbeiten an dem Haus abzubrechen, wenn er nicht kurzfristig eine fällige Zahlung von 10.000,00 € erhalte, bat der Beklagte den Kläger, ihm kurzfristig einen entsprechenden Geldbetrag als Darlehen zu gewähren. Dabei wusste der Kläger, dass der Beklagte das Geld benötigte, um den Subunternehmer zu bezahlen.

Ein schriftlicher Darlehensvertrag wurde nicht abgeschlossen. Der Beklagte quittierte den Erhalt des Geldes mit seiner Unterschrift. Die Unterschrift war mit keinem Zusatz oder ausdrücklichen Hinweis verbunden, dass der Beklagte das Darlehen nicht persönlich, sondern im Namen der GmbH in Empfang genommen hat. Später kündigte der Kläger das Darlehen ordentlich und forderte es von dem Beklagten persönlich zurück. Der Beklagte wandte ein, dass das Darlehen nicht ihm persönlich, sondern der GmbH gewährt wurde und damit diese in Anspruch zu nehmen sei.

 

Das OLG Karlsruhe hat die Klage auf Rückzahlung des Darlehens gegen den Geschäftsführer ebenso abgewiesen, wie das Landgericht Konstanz in der vorausgehenden Instanz. Beide Instanzen sind im Rahmen der Auslegung des Verhaltens der Parteien bei Auszahlung des Darlehens zu dem Ergebnis gekommen, dass der Kläger auch ohne ausdrücklichen Hinweis des Beklagten davon ausgehen musste, dass dieser mit dem Geld den Subunternehmer der GmbH bezahlen und damit auch das Darlehen im Namen der GmbH aufnehmen wollte. Damit hätte der Kläger das Darlehen gegenüber der GmbH kündigen und diese auf Rückzahlung verklagen müssen, wobei er vermutlich mangels Zahlungsfähigkeit mit seiner Forderung ausgefallen wäre.

 

Das bedeutet für die Praxis:

Bei Darlehensverträgen, an deren Abschluss ein Vertreter beteiligt ist, sollte immer schriftlich klargestellt werden, wer Darlehensnehmer und Darlehensgeber ist, der Vertreter persönlich oder die von ihm ggf. vertretene Person oder Gesellschaft.

 

Alexander Büker
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Bau und Architektenrecht

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